收购案

Blizzard制造公司是除雪设备的生产商，它正评估一项关于Max Motors公司的收购案。Max Motors公司是发动机部件的制造商。Blizzard公司预测在可预见的将来，该项收购将会带来每年10 000美元的税后增量现金流。Blizzard公司和MaxMotors公司当前的市场价值分别为500 000美元和200 000美元。与增量现金流相关的资本机会成本为20％。请问合并的协同效应是多少？

在上海证券交易所上市的锦绣公司决定采用要约收购方式对另一家上市公司进行收购，收购计划确定为收购该公司已发行股份的80%。对于该收购案，以下哪一表述是正确的？（）

A、因收购比例超过30%，要约收购期限可以为90日

B、如果收购完成，被收购公司应当终止上市交易

C、如果锦绣公司在收购过程中无力继续支付收购资金，可以撤销收购要约，但应经证监会批准

D、该收购方案是无效的，因为我国禁止部分收购

人民网北京2018年1月5日电又一起中资企业对美国企业的收购案，因迟迟未能获得美国外资投资委员会（CFIUS）的许可而宣布放弃。……复杂多变的国际形势，给中国“走出去”发展战略带来更多的风险。这主要体现在（ ）

①世界各国经济的深度合作    

②国家间以经济和科技实力为基础的综合国力竞争激烈

③恐怖主义持续蔓延         

④中国在全球贸易的迅速发展

A.①② B.③④ C.②③ D.②④

瑞典汽车制造商沃尔沃与中国新东家吉利就在华扩张计划产生分歧。据多名知情人士透露，吉利希望在中国再建至多3家工厂，以便从中国高速增长的汽车需求量中获利，而位于瑞典哥德堡的沃尔沃管理层希望在扩张之前先确立扎实的商业计划。“如果没有盈利数据和良好的利润率来为商业计划提供支撑，董事会是不会做出投资决定的，”一位要求匿名的知情人士表示，“在学会跑步之前我们必须先学会走路。”围绕发展策略的辩论，标志着迄今为止中国汽车制造商最大海外品牌收购案面临的第一个重大考验。2010年3月，吉利同意从福特汽车手中收购沃尔沃之时，其董事长誓言将保护其管理独立性和高端形象。大庆市与上海嘉定区为吉利15亿美元收购沃尔沃的交易提供了融资帮助，期望沃尔沃能将拟议中的汽车或发动机工厂设在自己的辖区内。在中国，沃尔沃目前在福特与长安汽车的合资工厂生产S40紧凑型轿车和轴距加长版S80轿车，该合约将于2015-2018年到期。2010年沃尔沃在华销量略多于3万辆--其中近一半为进口车，因些面临高额关税--是中国快速增长汽车市场中一个相对较小的角色。沃尔沃首席执行官斯特凡·雅各比希望在十年内使公司的全球销量翻番，达到80万辆，发展策略的一部分就是在华扩张。如今中国汽车市场规模已经超过美国。不过他希望在采取进一步行动之前，先为在华工厂确立清晰的商业理由，并明确资金来源。根据一名听取了审议内容介绍的人士描述，沃尔沃内部关于在华发展策略的讨论“激烈，但没有闹翻”。沃尔沃拒绝就讨论内容置评。吉利则将问题转给了沃尔沃新任中国区董事长沈晖。“我们当然希望在中国发展--这是我们的目标所在，”沈晖向英国《金融时报》表示，“我们只是需要制定出一个计划，顾及融资可能性和适合中国顾客的产品。”要求：（1）按收购资金来源考虑，简要分析此次收购行为的类型；（2）简述企业并购的主要动机；（3）简要分析并购失败的主要原因。

企业多元化冒进小心“连环雷”对于华源集团来说，高速成长型的“烙印”与生俱来。国资背景的华源一出生，条件就非常优越，通过一系列的并购、重组，很快成为中国最大的纺织集团和医药集团。作为华源集团董事长的周玉成认为，对华源这样的大型国有企业而言，“做什么，不做什么”显得更加难以把握。然而周玉成给出的答案是：战略第一!作为领导人，当然需要重视人才、关注质量，但更要明白“有所为，有所不为”的道理。对于一个高速成长的企业，在“高处不胜寒”的压力下，如何恰当地进行战略管理？如何识别多元化的机遇与诱惑？周玉成经常面临这样的难题。因为像华源这样的企业，任何一个战略失误都有可能引起“蝴蝶效应”，一招失误，满盘皆输。1．从“一篮子鹌鹑蛋”到“瘦身运动”目前很多大型国有企业都走上了多元化的路子，但大部分充其量只是规模的扩张，核心业务不突出，导致核心能力难以打造。企业“大”是大上去了，是不是真的很“强”还很难说，能不能在未来的竞争中占得先机更值得怀疑。华源集团也曾经历过这样一段时期。1992年，华源在浦东成立后，就提出了“美化人民生活，武装国民经济各部门”的口号，在纺织领域全面开展业务：在原料方面，棉、毛、麻、丝样样俱全；在成品方面，服装类、装饰类、产业用品类面面俱到。到2000年，华源集团在纺织品总量上已经跃居全国第一，但是始终看不到自己的核心竞争力，没有突出的品牌，没有“单打冠军”。在认真分析上述现象的根源后，周玉成认为，最大的问题还在于企业战略选择的错误，不恰当的多元化导致了企业结构性的障碍。出路只有一条：聚焦核心业务，打造核心竞争能力。扩张是快乐的，但收缩是痛苦的。在意识到企业应该“有所为，有所不为”后，华源集团开始了“瘦身”行动。为了有效重组，华源集团提出“三大聚焦，五大集中”的战略规划，根据盈利能力，他们在医药领域选择了27个品种进行重点经营，其余的品种则退出生产。很多人不理解这一改革，为什么要把一些看似还不错的产品“砍”掉？周玉成给出了简单回答：集中优势资源。事实上，经过重组，华源旗下的医药业务最后取得了净利润每年翻一番的成绩，快速成长的势头得以延续。2．“连环雷”的隐患从华源成立到现在，由周玉成本人亲自经手的国企收购案大大小小不下90起。很长一段时间，并购、重组似乎成为华源高速成长、迅速扩张的重要手段，但这样的弊端同样明显，母公司空心化的倾向正露出端倪。因为国有企业在上市过程中，一般会拆分子公司进行上市，而上市后的子公司又进行多元化的扩张，从而产生下一层子公司；这样产生的子公司又再进行上市，如此循环往复，导致了母公司的空心化，股权结构复杂，管理的宽度过大，成本很高。而且，在多元化的扩张过程中，隐藏一个个“地雷”，一旦其中的某个引爆，带来的连锁反应不堪设想。这便是摆在周玉成和高速成长的华源集团面前的一大难题。周玉成因此把目光投向了杜邦公司的管理经验。他介绍说，杜邦的组织是一种哑铃形的结构，企业会更多地关注两头，即始终把资源集中在研究开发业务和采购销售工作，而对于制造部分，则采取小规模的生产与外包。华源集团在组织结构调整中，也正以杜邦为榜样，以纵向压缩、横向收缩的原则，成立了若干事业部，促使组织结构走向扁平化。虽然对自己的上述战略措施是否正确还不能完全肯定，但周玉成认为，企业至少应该勇于尝试，敢于改变。“对于高速成长的企业，保守必死无疑，多元化发展则要有所为、有所不为。”这位曾被评为“2004年度战略家”的企业家如是说。资料来源《企业多元化冒进小心“连环雷”》，www．sinoeeo．com．cn／qygl／，2007—01—22。问题：

华源集团的“瘦身运动”是采取的()。

A．多元化战略

B．一体化战略

C．紧缩型战略

D．集中化战略

阿迪达斯(Adidas)的经营战略 如果你是一名认真的长跑者，那么在20世纪60年代或70年代初,你只有一种合适的鞋可供选择：阿迪达斯(Adidas)。阿迪达斯是德国的一家公司，是为竞技运动员生产轻型跑鞋的先驱。在1976年的蒙特利尔奥运会上，田径赛中有82％的获奖者穿的是阿迪达斯牌运动鞋。 阿迪达斯的优势在于试验。它试用新的材料和技术来生产更结实和更轻便的鞋。它采用袋鼠皮绷紧鞋边。四钉跑鞋和径赛鞋采用的是尼龙鞋底和可更换的鞋钉。高质量、创新性和产品多样化，使阿迪达斯在20世纪70年代中支配了这一领域的国际竞争。 20世纪70年代，蓬勃兴起的健康运动使阿迪达斯公司感到吃惊。一瞬间成百万以前不好运动的人们对体育锻炼产生了兴趣。成长最快的健康运动细分市场是慢跑。尽管如此，为了保护其在竞技市场中的统治地位，阿迪达斯并没有大规模地进入慢跑市场。 20世纪70年代出现了一大批竞争者，如美洲狮(Puma)、布鲁克斯(Brooks)、新布兰斯(NewBallance)和虎牌(Tiger)。但有一家公司比其余更富有进取性和创新性，那就是耐克(Nike)公司，在1972年俄勒冈的尤金举行的奥林匹克选拔赛中首次亮像。穿着新耐克鞋的马拉松运动员获得了第四至第七名，而穿阿迪达斯鞋的参赛者在那次比赛中占据了前三名。 耐克的大突破出自1975年的“夹心饼干鞋底”方案。夹心饼干鞋底的流行及旅游鞋市场的快速膨胀，使耐克公司1976年的销售额达到1400万美元。而在1972年仅为200万美元，自此耐克公司的销售额飞速上升。今天，耐克公司的年销售额接近140亿美元，并成为行业的领导者。 到20世纪80年代初慢跑运动达到高峰时，阿迪达斯已成了市场中的“落伍者”。竞争对手推出了更多的创新产品，更多的品种，并且成功地扩展到了其他运动市场。到20世纪90年代初，阿迪达斯的市场份额降到了可怜的4％。 1993年，法国商业家族的杰出后裔路易达福接管公司成为公司董事长，路易达福购下阿迪达斯后，对公司结构进行了脱胎换骨的改造，废除了公司的某些官僚做法，采用了美国会计制度，并发挥自己的国际管理才能，公司财务总经理是澳大利亚人，国际市场部的经理是瑞典人。他将一些生产工厂转移到了工资水平较低的中国、印度和泰国。并卖掉欧洲的一些工厂。1994年人员消减到4600人，他雇佣了耐克过去的产品设计家彼特摩尔作为设计部主任，并在德国建立了设计工作室，以满足欧洲市场；在波兰、俄勒冈的设计室则负责美国市场。然后，他冒险将广告支出增加了一倍。实践证明阿迪达斯现在从事的市场策略非常正确，年轻一代的人们将阿迪达斯作为一种象征充满生命力的品牌，而且公司在服装装饰上尤其具有实力。 阿迪达斯的唯一致命弱点仍在于美国市场，在美国他落后于耐克和锐步。近些年，阿迪达斯重新重视其在美国的业务。行家们确信，运动鞋产业在趋向饱和。这对行业内的竞争者们都形成了争夺市场份额以保持增长率的压力，这意味着争夺美国鞋业市场制高点的竞争将更为艰苦。 2005年8月3日，世界第二大体育用品制造商阿迪达斯宣布，将以38亿美元收购运动鞋和运动服装制造商锐步国际有限公司。锐步是仅次于耐克的美国第二大运动品制造商，全球排名第三，在美国本土乃至全球范围内都有极大影响力。该收购案还需分别获得美国和欧盟的监管机构以及两家公司股东的批准。阿迪达斯及锐步方面均表示，收购最终可能在2006年的上半年完成。 阿迪达斯将以每股59美元的价格收购锐步的股份。这一价格比锐步股票8月2日的收盘价(43.95美元)高出了34％。此外，阿迪达斯还将担负起锐步约5.5亿美元的债务。 阿迪达斯首席执行官赫伯特·海纳表示：“今天宣布的消息标志着我公司一个重要的战略里程碑。将世界体育用品行业两大最受尊敬的知名公司联合起来是一次千载难逢的好机会。”他还表示，合并将使公司在全球范围内的触角得以延伸，并大幅推动北美地区市场份额的增长。公司的美国业务在第二季度扭转了颓势，利润的增长快于销售的增长。“如果我们在未来3年内保持这样的增长势头，占领美国市场20%份额的目标自然就变得切实可行了。”通过收购锐步，阿迪达斯在美国运动鞋市场的份额将成倍增加到20％。耐克目前仍是美国运动鞋市场的龙头老大，去年的销售额达到9.07亿美元，坐拥美国运动鞋市场的半壁江山。 受高效运动鞋和新市场推广策略的带动，锐步第二季度销售情况火爆，利润猛增71％。与此同时，阿迪达斯第二季度净利润增长了30％，季度利润更是从去年同期的4500万欧元飙升到6700万欧元。季度销售总额也从去年的14亿欧元上升到15.2亿欧元。 公司合并后将大幅缩小同耐克在美国市场份额上的差距。据国际体育用品制造商协会统计，2004年耐克在美国运动鞋市场上的占有率约为36％，而阿迪达斯和锐步分别为8.9％和12.2％。耐克最近一个财年的全年销售额接近140亿美元，而阿迪达斯和锐步去年全年的销售额分别为81亿美元和40亿美元。什么是企业环境分析？包括哪些内容？

阿迪达斯(Adidas)的经营战略 如果你是一名认真的长跑者，那么在20世纪60年代或70年代初,你只有一种合适的鞋可供选择：阿迪达斯(Adidas)。阿迪达斯是德国的一家公司，是为竞技运动员生产轻型跑鞋的先驱。在1976年的蒙特利尔奥运会上，田径赛中有82％的获奖者穿的是阿迪达斯牌运动鞋。 阿迪达斯的优势在于试验。它试用新的材料和技术来生产更结实和更轻便的鞋。它采用袋鼠皮绷紧鞋边。四钉跑鞋和径赛鞋采用的是尼龙鞋底和可更换的鞋钉。高质量、创新性和产品多样化，使阿迪达斯在20世纪70年代中支配了这一领域的国际竞争。 20世纪70年代，蓬勃兴起的健康运动使阿迪达斯公司感到吃惊。一瞬间成百万以前不好运动的人们对体育锻炼产生了兴趣。成长最快的健康运动细分市场是慢跑。尽管如此，为了保护其在竞技市场中的统治地位，阿迪达斯并没有大规模地进入慢跑市场。 20世纪70年代出现了一大批竞争者，如美洲狮(Puma)、布鲁克斯(Brooks)、新布兰斯(NewBallance)和虎牌(Tiger)。但有一家公司比其余更富有进取性和创新性，那就是耐克(Nike)公司，在1972年俄勒冈的尤金举行的奥林匹克选拔赛中首次亮像。穿着新耐克鞋的马拉松运动员获得了第四至第七名，而穿阿迪达斯鞋的参赛者在那次比赛中占据了前三名。 耐克的大突破出自1975年的“夹心饼干鞋底”方案。夹心饼干鞋底的流行及旅游鞋市场的快速膨胀，使耐克公司1976年的销售额达到1400万美元。而在1972年仅为200万美元，自此耐克公司的销售额飞速上升。今天，耐克公司的年销售额接近140亿美元，并成为行业的领导者。 到20世纪80年代初慢跑运动达到高峰时，阿迪达斯已成了市场中的“落伍者”。竞争对手推出了更多的创新产品，更多的品种，并且成功地扩展到了其他运动市场。到20世纪90年代初，阿迪达斯的市场份额降到了可怜的4％。 1993年，法国商业家族的杰出后裔路易达福接管公司成为公司董事长，路易达福购下阿迪达斯后，对公司结构进行了脱胎换骨的改造，废除了公司的某些官僚做法，采用了美国会计制度，并发挥自己的国际管理才能，公司财务总经理是澳大利亚人，国际市场部的经理是瑞典人。他将一些生产工厂转移到了工资水平较低的中国、印度和泰国。并卖掉欧洲的一些工厂。1994年人员消减到4600人，他雇佣了耐克过去的产品设计家彼特摩尔作为设计部主任，并在德国建立了设计工作室，以满足欧洲市场；在波兰、俄勒冈的设计室则负责美国市场。然后，他冒险将广告支出增加了一倍。实践证明阿迪达斯现在从事的市场策略非常正确，年轻一代的人们将阿迪达斯作为一种象征充满生命力的品牌，而且公司在服装装饰上尤其具有实力。 阿迪达斯的唯一致命弱点仍在于美国市场，在美国他落后于耐克和锐步。近些年，阿迪达斯重新重视其在美国的业务。行家们确信，运动鞋产业在趋向饱和。这对行业内的竞争者们都形成了争夺市场份额以保持增长率的压力，这意味着争夺美国鞋业市场制高点的竞争将更为艰苦。 2005年8月3日，世界第二大体育用品制造商阿迪达斯宣布，将以38亿美元收购运动鞋和运动服装制造商锐步国际有限公司。锐步是仅次于耐克的美国第二大运动品制造商，全球排名第三，在美国本土乃至全球范围内都有极大影响力。该收购案还需分别获得美国和欧盟的监管机构以及两家公司股东的批准。阿迪达斯及锐步方面均表示，收购最终可能在2006年的上半年完成。 阿迪达斯将以每股59美元的价格收购锐步的股份。这一价格比锐步股票8月2日的收盘价(43.95美元)高出了34％。此外，阿迪达斯还将担负起锐步约5.5亿美元的债务。 阿迪达斯首席执行官赫伯特·海纳表示：“今天宣布的消息标志着我公司一个重要的战略里程碑。将世界体育用品行业两大最受尊敬的知名公司联合起来是一次千载难逢的好机会。”他还表示，合并将使公司在全球范围内的触角得以延伸，并大幅推动北美地区市场份额的增长。公司的美国业务在第二季度扭转了颓势，利润的增长快于销售的增长。“如果我们在未来3年内保持这样的增长势头，占领美国市场20%份额的目标自然就变得切实可行了。”通过收购锐步，阿迪达斯在美国运动鞋市场的份额将成倍增加到20％。耐克目前仍是美国运动鞋市场的龙头老大，去年的销售额达到9.07亿美元，坐拥美国运动鞋市场的半壁江山。 受高效运动鞋和新市场推广策略的带动，锐步第二季度销售情况火爆，利润猛增71％。与此同时，阿迪达斯第二季度净利润增长了30％，季度利润更是从去年同期的4500万欧元飙升到6700万欧元。季度销售总额也从去年的14亿欧元上升到15.2亿欧元。 公司合并后将大幅缩小同耐克在美国市场份额上的差距。据国际体育用品制造商协会统计，2004年耐克在美国运动鞋市场上的占有率约为36％，而阿迪达斯和锐步分别为8.9％和12.2％。耐克最近一个财年的全年销售额接近140亿美元，而阿迪达斯和锐步去年全年的销售额分别为81亿美元和40亿美元。什么是企业的战略？什么是战略管理？

阿迪达斯(Adidas)的经营战略 如果你是一名认真的长跑者，那么在20世纪60年代或70年代初,你只有一种合适的鞋可供选择：阿迪达斯(Adidas)。阿迪达斯是德国的一家公司，是为竞技运动员生产轻型跑鞋的先驱。在1976年的蒙特利尔奥运会上，田径赛中有82％的获奖者穿的是阿迪达斯牌运动鞋。 阿迪达斯的优势在于试验。它试用新的材料和技术来生产更结实和更轻便的鞋。它采用袋鼠皮绷紧鞋边。四钉跑鞋和径赛鞋采用的是尼龙鞋底和可更换的鞋钉。高质量、创新性和产品多样化，使阿迪达斯在20世纪70年代中支配了这一领域的国际竞争。 20世纪70年代，蓬勃兴起的健康运动使阿迪达斯公司感到吃惊。一瞬间成百万以前不好运动的人们对体育锻炼产生了兴趣。成长最快的健康运动细分市场是慢跑。尽管如此，为了保护其在竞技市场中的统治地位，阿迪达斯并没有大规模地进入慢跑市场。 20世纪70年代出现了一大批竞争者，如美洲狮(Puma)、布鲁克斯(Brooks)、新布兰斯(NewBallance)和虎牌(Tiger)。但有一家公司比其余更富有进取性和创新性，那就是耐克(Nike)公司，在1972年俄勒冈的尤金举行的奥林匹克选拔赛中首次亮像。穿着新耐克鞋的马拉松运动员获得了第四至第七名，而穿阿迪达斯鞋的参赛者在那次比赛中占据了前三名。 耐克的大突破出自1975年的“夹心饼干鞋底”方案。夹心饼干鞋底的流行及旅游鞋市场的快速膨胀，使耐克公司1976年的销售额达到1400万美元。而在1972年仅为200万美元，自此耐克公司的销售额飞速上升。今天，耐克公司的年销售额接近140亿美元，并成为行业的领导者。 到20世纪80年代初慢跑运动达到高峰时，阿迪达斯已成了市场中的“落伍者”。竞争对手推出了更多的创新产品，更多的品种，并且成功地扩展到了其他运动市场。到20世纪90年代初，阿迪达斯的市场份额降到了可怜的4％。 1993年，法国商业家族的杰出后裔路易达福接管公司成为公司董事长，路易达福购下阿迪达斯后，对公司结构进行了脱胎换骨的改造，废除了公司的某些官僚做法，采用了美国会计制度，并发挥自己的国际管理才能，公司财务总经理是澳大利亚人，国际市场部的经理是瑞典人。他将一些生产工厂转移到了工资水平较低的中国、印度和泰国。并卖掉欧洲的一些工厂。1994年人员消减到4600人，他雇佣了耐克过去的产品设计家彼特摩尔作为设计部主任，并在德国建立了设计工作室，以满足欧洲市场；在波兰、俄勒冈的设计室则负责美国市场。然后，他冒险将广告支出增加了一倍。实践证明阿迪达斯现在从事的市场策略非常正确，年轻一代的人们将阿迪达斯作为一种象征充满生命力的品牌，而且公司在服装装饰上尤其具有实力。 阿迪达斯的唯一致命弱点仍在于美国市场，在美国他落后于耐克和锐步。近些年，阿迪达斯重新重视其在美国的业务。行家们确信，运动鞋产业在趋向饱和。这对行业内的竞争者们都形成了争夺市场份额以保持增长率的压力，这意味着争夺美国鞋业市场制高点的竞争将更为艰苦。 2005年8月3日，世界第二大体育用品制造商阿迪达斯宣布，将以38亿美元收购运动鞋和运动服装制造商锐步国际有限公司。锐步是仅次于耐克的美国第二大运动品制造商，全球排名第三，在美国本土乃至全球范围内都有极大影响力。该收购案还需分别获得美国和欧盟的监管机构以及两家公司股东的批准。阿迪达斯及锐步方面均表示，收购最终可能在2006年的上半年完成。 阿迪达斯将以每股59美元的价格收购锐步的股份。这一价格比锐步股票8月2日的收盘价(43.95美元)高出了34％。此外，阿迪达斯还将担负起锐步约5.5亿美元的债务。 阿迪达斯首席执行官赫伯特·海纳表示：“今天宣布的消息标志着我公司一个重要的战略里程碑。将世界体育用品行业两大最受尊敬的知名公司联合起来是一次千载难逢的好机会。”他还表示，合并将使公司在全球范围内的触角得以延伸，并大幅推动北美地区市场份额的增长。公司的美国业务在第二季度扭转了颓势，利润的增长快于销售的增长。“如果我们在未来3年内保持这样的增长势头，占领美国市场20%份额的目标自然就变得切实可行了。”通过收购锐步，阿迪达斯在美国运动鞋市场的份额将成倍增加到20％。耐克目前仍是美国运动鞋市场的龙头老大，去年的销售额达到9.07亿美元，坐拥美国运动鞋市场的半壁江山。 受高效运动鞋和新市场推广策略的带动，锐步第二季度销售情况火爆，利润猛增71％。与此同时，阿迪达斯第二季度净利润增长了30％，季度利润更是从去年同期的4500万欧元飙升到6700万欧元。季度销售总额也从去年的14亿欧元上升到15.2亿欧元。 公司合并后将大幅缩小同耐克在美国市场份额上的差距。据国际体育用品制造商协会统计，2004年耐克在美国运动鞋市场上的占有率约为36％，而阿迪达斯和锐步分别为8.9％和12.2％。耐克最近一个财年的全年销售额接近140亿美元，而阿迪达斯和锐步去年全年的销售额分别为81亿美元和40亿美元。阿迪达斯应该如何在欧洲和美国实施战略?

给定资料

材料1 中铝收购力拓股权失败

备受关注的中铝-力拓合作案最终由交易双方出面证实以分手告终。6月5日，中铝公司确认，力拓集团董事会已撤销对双方195亿美元交易的推荐，并将依协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。这意味着中国企业迄今数额最大的海外投资交易遭否决。

2009年2月12日，中国铝业公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝公司将通过建立合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元。其中，123亿美元用于与力拓集团组建铁、铜、铝资产层面的合资企业，包括力拓最优质的八大核心资产；以72亿美元认购发行的次级可转换债券。该债券转股后，将使中铝公司持有力拓集团总股份比例由目前的9.3%上升至 18%。

材料2 并购失败上汽集团花40亿元买教训

4年前，上汽的目标是“汽车业首个跨国并购”，当时双龙也还是SUV的不错品牌，但错就错在上汽对未来没有充分估计，双龙是否具备先进技术本就有争议，柴油车的前景在国内也不被看好，加上石油紧缺，油老虎SUV并不被看好。

不仅如此，当初设想中的技术合作、技术引进毫无踪影，“韩国公司中国化”的计划泡汤，这可能是更大的战略失败。中国汽车工程学会秘书长付于武认为，上汽根本都没进到双龙中去。显然，上汽对韩国国内的复杂法律关系、劳资纠纷估计不足，对自身管理能力过于自信。

材料3

从2005年开始，强大的外资挟带其雄厚的金融资本或产业资本在神州大地攻城略地，一系列大动作的并购活动令人目不暇接：美国私募基金巨头凯雷将徐工机械揽入怀中，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团天价将福建雪津啤酒收入囊中，疲软多年的水泥业已成为外资最青睐的香饽饽……种种迹象明显地告诉我们：外资并购盛行的年代已经来临!

一般情况下，与新设项目进行跨国投资相比，并购投资具有节省建设时间、减少资本投入、可以利用现有的营销网络、获得现成技术与管理制度等优点。因此，从20世纪90年代开始，跨国并购逐渐成为全球跨国直接投资的主流方式。在目前全球的跨国直接投资额中，60%以上是通过并购外国企业实现的。

在中国，外资并购的历史可以追溯到20世纪90年代初，其时外资已经开始收购国有中小型企业或亏损企业。进入20世纪90年代中期以来，外商把目标转向效益好的大中型骨干企业，或在原有合资企业基础上，由参股变成控股，但无论数量或金额在每年400亿-600亿美元的FDI中都是微不足道的。根据Credit suisse First Boston的统计，从1998年到2001年，中国国内并购发生了1700起，金额为1250亿元人民币。其中，外资并购国内企业66起，金额为66亿元人民币。另有数据表明，到2001年为止，中国吸收的FDI中外资并购额占4.96%。以证券市场为例，十多年来中国证券市场上发生的涉及外资收购的案例约50起，相比于内资收购国内上市公司股权的5000多起收购案，外资并购是零星的、分散的、间接的。

但中国加入WTO以后，外资并购日趋活跃，一方面是随着对外企控股比例限制的逐步取消，外企无论在上市还是在并购范围方面都面临更大的选择空间，另一方面是一些跨国公司在经历了巩固阶段之后，已经进入扩张的新阶段，并购便成为这一阶段的主要扩张战略。到了 2005年，外资并购更呈现井喷式的发展态势。

过去几年，在啤酒行业中，外资并购成为最为显眼的焦点。2005年，美国AB公司57亿元收购哈啤股权，每股出价高出哈啤每股净资产5倍；2006年2月，全球第一大啤酒巨头比利时英博啤酒集团以人民币58.86亿元，收购净资产6.19亿元的雪津啤酒100%股权，溢价近10倍；四年前英博啤酒已收购珠江啤酒24%的股权，并在今年初以12493万元人民币使自己在珠啤的股权增加1.31%。

在钢铁行业，产能规模全球排名前两位巨头——米塔尔和阿塞洛目前都已完成了在中国的基本布阵。2005年7月，米塔尔以26亿元收购华菱钢管37%以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86亿元收购莱钢38.41%的股份。阿塞洛虽然没有取得控股地位，但是已经与莱钢股份的另一大股东莱钢集团的股份持平。有消息指出，米塔尔、阿塞洛等已广泛接触国内地方钢厂等二线企业，如包钢、昆钢等，大有“誓将并购进行到底”的势头。

在机械行业，2005年10月，国际著名私人股权投资基金——美国凯雷集团宣布以3.75亿美元的价格收购徐工集团工程机械有限公司85%股权，这是国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例。徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工机械正是其最核心的企业。而全球最大的工程机械制造商卡特彼勒也已收购了山东山工机械有限公司 40%的股份，并正与广西柳工、潍柴动力、三一重工、厦工等一大批中国工程机械行业的龙头企业展开收购谈判。

在水泥行业，并购风潮也不断涌起。2006年1月6日，海螺水泥发布公告称，摩根士丹利旗下添惠亚洲有限公司与国际金融公司，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权；3月初，世界第二大水泥企业瑞士豪西蒙宣布以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的 1.6亿股，如若审批通过，豪西蒙在华新水泥的股权将由原来的26.1%增加到50.3%，从而实现对华新的绝对控股；4月18日，世界水泥业老大拉法基公司一举收购了贵州本土3家大型水泥厂，此外拉法基还控制四川双马89.72%股权……事实上，近年来外资在中国水泥行业的并购及参股已到了全面开花的地步，中国前五大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他四家企业已悉数打上了外资的烙印。

在流通业，2005年商务部共批准流通业外资企业并购项目24个。其中，上海永乐电器公司一次性向外商转让61个店铺；英国TESCO公司在境外收购了国内“乐购”25个大型超市50%的股份……

在油嘴油泵行业，德国博世公司收购我国油嘴油泵行业的龙头企业江苏无锡威孚有限公司后，全国油嘴油泵行业几乎全部被跨国公司并购、控股，经过多年建立的技术中心被撤销、合并。

在轴承行业，西北轴承股份有限公司是全国轴承行业首家上市公司。4年前，西轴与世界第三大轴承公司德国FAG公司合资，两年后合资公司变成了德方独资企业。由于合资，企业让出了经营了多年的铁路货车轴承的品牌，失去了中国铁路货车轴承25%的市场。

在化工领域，锦西化机这个在中国化工机械行业举足轻重的企业，已与跨国巨头西门子合资，未来的局面可能是：锦西化机的透平机械核心技术被西门子取走，国内大型化肥设备的维修要看西门子的“脸色”。

此外，我国重点行业的一批排头兵企业——陕西鼓风机(集团)有限公司、杭州前进齿轮箱集团有限公司、潍坊柴油机有限责任公司等也都被跨国公司紧紧“咬住”不放。

中国机械工业联合会副会长蔡惟慈认为，当前外企进入中国机械制造业的力度、深度、广度和所追求的目标，都发生了深刻的变化。其目的已不仅仅是占领中国市场，也在把中国的机械制造业纳入其全球产业链。

业内专家指出，必须控股、对方必须是行业龙头企业、未来收益必须超过15%，这三点已经成为跨国公司目前在中国收购活动的基本点。

材料4

中国人民大学国际关系学院教授韩彩珍认为外资并购国内企业在有利于吸收外商直接投资的同时，也存在着众多问题，让许多中国人焦虑不安。

(一)最大的负面效应——市场垄断的威胁。外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。

外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。

如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益；而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。

(二)挑战中国的相关政策。我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。这使并购的信息搜集难度加大、谈判困难、并购交易成本上升。为了有效推动国有企业参与跨国并购，在外资并购国有企业中获得最大利益，必须确定明确的外商并购的产业导向。

根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，符合以下两个条件的产业，都应是允许跨国并购的领域：第一，不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域；第二，我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，利用跨国并购会获得更多发展机会。

对于“关系国民经济命脉的经济领域”

给定资料

材料1 中铝收购力拓股权失败

备受关注的中铝-力拓合作案最终由交易双方出面证实以分手告终。6月5日，中铝公司确认，力拓集团董事会已撤销对双方195亿美元交易的推荐，并将依协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。这意味着中国企业迄今数额最大的海外投资交易遭否决。

2009年2月12日，中国铝业公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝公司将通过建立合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元。其中，123亿美元用于与力拓集团组建铁、铜、铝资产层面的合资企业，包括力拓最优质的八大核心资产；以72亿美元认购发行的次级可转换债券。该债券转股后，将使中铝公司持有力拓集团总股份比例由目前的9.3%上升至 18%。

材料2 并购失败上汽集团花40亿元买教训

4年前，上汽的目标是“汽车业首个跨国并购”，当时双龙也还是SUV的不错品牌，但错就错在上汽对未来没有充分估计，双龙是否具备先进技术本就有争议，柴油车的前景在国内也不被看好，加上石油紧缺，油老虎SUV并不被看好。

不仅如此，当初设想中的技术合作、技术引进毫无踪影，“韩国公司中国化”的计划泡汤，这可能是更大的战略失败。中国汽车工程学会秘书长付于武认为，上汽根本都没进到双龙中去。显然，上汽对韩国国内的复杂法律关系、劳资纠纷估计不足，对自身管理能力过于自信。

材料3

从2005年开始，强大的外资挟带其雄厚的金融资本或产业资本在神州大地攻城略地，一系列大动作的并购活动令人目不暇接：美国私募基金巨头凯雷将徐工机械揽入怀中，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团天价将福建雪津啤酒收入囊中，疲软多年的水泥业已成为外资最青睐的香饽饽……种种迹象明显地告诉我们：外资并购盛行的年代已经来临!

一般情况下，与新设项目进行跨国投资相比，并购投资具有节省建设时间、减少资本投入、可以利用现有的营销网络、获得现成技术与管理制度等优点。因此，从20世纪90年代开始，跨国并购逐渐成为全球跨国直接投资的主流方式。在目前全球的跨国直接投资额中，60%以上是通过并购外国企业实现的。

在中国，外资并购的历史可以追溯到20世纪90年代初，其时外资已经开始收购国有中小型企业或亏损企业。进入20世纪90年代中期以来，外商把目标转向效益好的大中型骨干企业，或在原有合资企业基础上，由参股变成控股，但无论数量或金额在每年400亿-600亿美元的FDI中都是微不足道的。根据Credit suisse First Boston的统计，从1998年到2001年，中国国内并购发生了1700起，金额为1250亿元人民币。其中，外资并购国内企业66起，金额为66亿元人民币。另有数据表明，到2001年为止，中国吸收的FDI中外资并购额占4.96%。以证券市场为例，十多年来中国证券市场上发生的涉及外资收购的案例约50起，相比于内资收购国内上市公司股权的5000多起收购案，外资并购是零星的、分散的、间接的。

但中国加入WTO以后，外资并购日趋活跃，一方面是随着对外企控股比例限制的逐步取消，外企无论在上市还是在并购范围方面都面临更大的选择空间，另一方面是一些跨国公司在经历了巩固阶段之后，已经进入扩张的新阶段，并购便成为这一阶段的主要扩张战略。到了 2005年，外资并购更呈现井喷式的发展态势。

过去几年，在啤酒行业中，外资并购成为最为显眼的焦点。2005年，美国AB公司57亿元收购哈啤股权，每股出价高出哈啤每股净资产5倍；2006年2月，全球第一大啤酒巨头比利时英博啤酒集团以人民币58.86亿元，收购净资产6.19亿元的雪津啤酒100%股权，溢价近10倍；四年前英博啤酒已收购珠江啤酒24%的股权，并在今年初以12493万元人民币使自己在珠啤的股权增加1.31%。

在钢铁行业，产能规模全球排名前两位巨头——米塔尔和阿塞洛目前都已完成了在中国的基本布阵。2005年7月，米塔尔以26亿元收购华菱钢管37%以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86亿元收购莱钢38.41%的股份。阿塞洛虽然没有取得控股地位，但是已经与莱钢股份的另一大股东莱钢集团的股份持平。有消息指出，米塔尔、阿塞洛等已广泛接触国内地方钢厂等二线企业，如包钢、昆钢等，大有“誓将并购进行到底”的势头。

在机械行业，2005年10月，国际著名私人股权投资基金——美国凯雷集团宣布以3.75亿美元的价格收购徐工集团工程机械有限公司85%股权，这是国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例。徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工机械正是其最核心的企业。而全球最大的工程机械制造商卡特彼勒也已收购了山东山工机械有限公司 40%的股份，并正与广西柳工、潍柴动力、三一重工、厦工等一大批中国工程机械行业的龙头企业展开收购谈判。

在水泥行业，并购风潮也不断涌起。2006年1月6日，海螺水泥发布公告称，摩根士丹利旗下添惠亚洲有限公司与国际金融公司，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权；3月初，世界第二大水泥企业瑞士豪西蒙宣布以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的 1.6亿股，如若审批通过，豪西蒙在华新水泥的股权将由原来的26.1%增加到50.3%，从而实现对华新的绝对控股；4月18日，世界水泥业老大拉法基公司一举收购了贵州本土3家大型水泥厂，此外拉法基还控制四川双马89.72%股权……事实上，近年来外资在中国水泥行业的并购及参股已到了全面开花的地步，中国前五大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他四家企业已悉数打上了外资的烙印。

在流通业，2005年商务部共批准流通业外资企业并购项目24个。其中，上海永乐电器公司一次性向外商转让61个店铺；英国TESCO公司在境外收购了国内“乐购”25个大型超市50%的股份……

在油嘴油泵行业，德国博世公司收购我国油嘴油泵行业的龙头企业江苏无锡威孚有限公司后，全国油嘴油泵行业几乎全部被跨国公司并购、控股，经过多年建立的技术中心被撤销、合并。

在轴承行业，西北轴承股份有限公司是全国轴承行业首家上市公司。4年前，西轴与世界第三大轴承公司德国FAG公司合资，两年后合资公司变成了德方独资企业。由于合资，企业让出了经营了多年的铁路货车轴承的品牌，失去了中国铁路货车轴承25%的市场。

在化工领域，锦西化机这个在中国化工机械行业举足轻重的企业，已与跨国巨头西门子合资，未来的局面可能是：锦西化机的透平机械核心技术被西门子取走，国内大型化肥设备的维修要看西门子的“脸色”。

此外，我国重点行业的一批排头兵企业——陕西鼓风机(集团)有限公司、杭州前进齿轮箱集团有限公司、潍坊柴油机有限责任公司等也都被跨国公司紧紧“咬住”不放。

中国机械工业联合会副会长蔡惟慈认为，当前外企进入中国机械制造业的力度、深度、广度和所追求的目标，都发生了深刻的变化。其目的已不仅仅是占领中国市场，也在把中国的机械制造业纳入其全球产业链。

业内专家指出，必须控股、对方必须是行业龙头企业、未来收益必须超过15%，这三点已经成为跨国公司目前在中国收购活动的基本点。

材料4

中国人民大学国际关系学院教授韩彩珍认为外资并购国内企业在有利于吸收外商直接投资的同时，也存在着众多问题，让许多中国人焦虑不安。

(一)最大的负面效应——市场垄断的威胁。外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。

外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。

如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益；而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。

(二)挑战中国的相关政策。我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。这使并购的信息搜集难度加大、谈判困难、并购交易成本上升。为了有效推动国有企业参与跨国并购，在外资并购国有企业中获得最大利益，必须确定明确的外商并购的产业导向。

根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，符合以下两个条件的产业，都应是允许跨国并购的领域：第一，不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域；第二，我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，利用跨国并购会获得更多发展机会。

对于“关系国民经济命脉的经济领域”，也要

二、给定资料

1. 据全球最大财经信息供应商汤森路透集团(Reuters)发表的报告称，从2009年年初，截至2009年2月17日，在全球跨境并购规模同比下降35%的情况下，中国企业今年的海外收购总额同比增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国，居世界第二位。

中国企业的大规模海外并购案风起云涌。先是中铝宣布195亿美元注资全球矿业巨头力拓方案，若不是力拓最终毁约，险些成就了中国企业有史以来最大的一笔海外投资；接着是湖南华菱钢铁集团有限责任公司收购世界第四大铁矿石供应商FMG17.34%的股权，成为它的第二大股东；鞍钢入股澳洲矿企Gindalbie；中国五矿集团以13.86亿美元100%收购澳大利亚OZ公司主要资产的交易获得成功；吉利收购全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司；中石油完成对新加坡石油公司45.51%股份收购；中石化收购Addax石油公司，总价达82.7亿加元(合72.4亿美元)，创下中企海外并购新纪录；苏宁电器注资控股日本老字号电器连锁企业Laox公司，成为第一家收购日本上市公司的中国企业。

在“专业出身”的上汽至今仍沦陷在收购韩国双龙烂摊子之际，“门外汉”四川腾中重工拟收购通用悍马又一次在国内引起轩然大波。一家中国的民营企业能够收购享誉世界的悍马，这在金融危机发生之前似乎还很遥远。

2. “引进来”和“走出去”，是我国对外开放基本国策两个紧密联系、相互促进的方面，缺一不可。我们不仅要积极吸引外资，也要积极引导和组织国内有实力的企业走出去，到国外去投资办厂，利用当地的市场和资源。在努力扩大商品出口的同时，必须下大力气研究和部署如何走出去搞经济技术合作。这是一个大战略，既是对外开放的重要战略，也是经济发展的重要战略。

1988年，首都钢铁集团公司成功地收购了美国麦斯塔工程公司，从此我国企业开始了海外并购的征程。近几年，海外并购一直是中国企业“走出去”热衷的一种模式。相对于缓慢的产品出口模式，海外并购见效快、影响大。而且，并购可以利用股权的杠杆效应，达到“四两拨千斤”的效果。数据显示，2008年中国并购市场的交易值上涨36%，达到1670亿美元。中国占据了全球并购案的6.9%，较2007年增长一倍。另外，国内企业的海外并购值较2007年同期增长74%，达到了490亿美元。

近年来，我国企业海外并购的案例不断增加，但是海外并购的步伐却并不顺利。来自麦肯锡的统计数据显示，过去20年里，全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50%，而中国67%的海外收购不成功。

3. 2008年2月1日，中国铝业公司联合美国铝业公司，以140.5亿美元巨资获得全球三大矿业巨头之一力拓矿业集团12%的股份。2009年2月12日，中国铝业公司与矿业巨头力拓集团联合发布公告称，中铝将向力拓注资195亿美元，其中约72亿美元用于认购力拓发行的可转债，双方已就此交易签下战略合作协议。转股后，中铝在力拓集团整体持股比例将由目前的9.3%增至约18%。6月5日，力拓集团撕毁了与中铝此前达成的195亿美元注资方案，改而通过逐渐回暖的资本市场进行152亿美元的配股融资，并与竞争对手必和必拓组建铁矿石合资公司。为此，力拓集团向中铝支付了1.95亿美元的违约金，但这还远远不够中铝给四大银行的赔偿金。

7月2日，在被力拓玩弄之后，中铝宣布斥资约15亿美元认购力拓集团的配股，以相对较低的价格保全自己在力拓集团9.3%持股比例不被稀释。目前，为应对危机，中铝所有员工按级别减薪15%-50%，高管收入下降很多。

在中铝与力拓的整个交易过程中，政治因素起初在反对方面起决定作用，随着资本市场回暖，经济因素取代了政治因素阻碍了这桩交易。而实际上，在中铝发起注资力拓、五矿收购OZ矿业、华菱集团收购FMG铁矿石公司后没多久，这几桩并购交易案都遭受了澳大利亚政府的“延期门”。

澳大利亚反对党和民族主义者认为，“中国国有公司代表的是中国政府，其背后是中国政府的意志，澳洲公司卖给的是中国政府而不是中国公司，因为国企的背后资金是无限的，违反了市场经济公平竞争的原则”。这些声音在很大程度上阻碍了中国企业海外收购的进程，虽然华菱集团收购FMG和五矿收购OZ矿业都成功了，但是都比初始方案苛刻很多。

4. 2003年11月TCL集团高层领导与法国汤姆逊公司代表频繁接触并订立了收购协议谅解备忘录。2004年1月28日TCL集团与汤姆逊集团在法国正式签订了收购协定。按照双方协议要求，TCL集团与汤姆逊计划合并其彩电及DVD资产，组建合资公司——TTE。TCL将其在祖国大陆、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入新公司；而汤姆逊将所有位于墨西哥、波兰及泰国的彩电生产厂房、DVD的销售业务，以及所有彩电及DVD的研发中心投入新公司。合并重组后，估计TTE的总资产规模将超过4.5亿欧元。

事实上TCL逃避了法国政府的跨国并购审查。因为并购会给法国的经济个体带来减少，随之而来是部分国民的失业，国家税收的损失，所以在发达国家都会制定一套严格的控制外资并购的审查法案。只要设立合资企业，TCL就不用受到审查，情真意切地就算在当地投资了，同样轻而易举地享用到汤姆逊的品牌及其在北美和欧洲市场的独家分销代理权并且可以享受到直接投资所给它带来的税收优惠。

在合并财务报表时，TTE作为TCL国际控股的子公司，TTE则间接地把负债带入了TCL，TCL集团的盈利和TTE的亏损相抵扣，利润减少。之后它恰巧遭遇到整体经营业绩不佳的事实，在连续收购两个庞然大物(即汤姆逊彩电、阿尔卡特手机)以后，利润就全部抵消，从而产生了十几亿元人民币的亏损额。几年过去了，而TCL还未摆脱困境。

实际上，TCL的收购计划缺乏合理的评估。被并购方的资产是否值那么多钱，是现在跨国并购中常见的难题。像TCL收购汤姆逊彩电前就忽略了它严重的亏损原因是什么，只看重了它的技术及研发中心。因此在2003年的欧洲彩电市场开始转向平板电视的更替时代，TCL就高估了汤姆逊彩电业务的资产，导致自己要承担起这些不必要的多余债务。TCL在收购前就没有及时地组建好一支操作的团队。在收购后，TCL高层领导假如有能力的及时处理好各项难题，那么欧美销售权推迟转移以及双方签订的协议不够明确等混乱局面就不会出现，亏损就不会那么多。

TCL存在着收购后的技术应用等诸多问题。一是收购后的技术并不适用。从2003年开始，欧洲彩电市场开始迅速向平板电视更新换代，以飞利浦为代表的平板液晶电视产品迅速地降价，平板电视的需求大幅度提升。而TCL和汤姆逊尚需要研发平板电视。二是营销团队的融合和东西方文化的差异也为TTE的整合带来了不少问题，影响了工作效率。三是收购后的人力资源、内部管理方面缺乏创新，难以调动老员工的积极性。

5. 四川一家名不见经传的民营企业将收购美国知名汽车品牌悍马的消息，近日引发中国舆论和官员的质疑和批评。6月3日，一家名叫“腾中重工机械有限公司”的四川民营企业和通用汽车高调公开了双方协议的部分细节。双方交易条款规定，腾中重工将出资5亿美元，享有使用悍马品牌的权利并获得其高级管理层及营运队伍，承续与悍马经销网络相关的现行的经销商合约。而根据通用公司此前的声明，交易之后，悍马的总部依旧保留在美国，还将确保其在美国与生产、开发及悍马经销权相关的超过3000个工作岗位，投资者腾中重工还要积极投资，以确保悍马产品未来的研发。而悍马最值钱的军用技术不在交易之列。

腾中重工公司位于四川成都市新津工业园区，即使在当地也相当低调，厂门上连厂名都没有，主要生产桥梁机械和一些机械设备，并没有生产整车的经验。不过，腾中重工反驳外界的质疑，公司总经理杨毅在一封公开信中说：“进一步将业务扩展至越野车领域是我们酝酿已久的营运策略，而悍马正付予我们一个千载难逢的机会。”公开信说，该公司的战略包括涉足现代重工企业，推进高级越野汽车和风力发电设备生产销售国际化。

据报道，美国上下对这起收购一片欢迎。因为一个作为鸡肋的悍马牌子就能卖5亿美元，还能保障悍马高级管理层及营运队伍的就业，可是帮了美国人的大忙。悍马勇士成都3S服务中心销售经理杨成认为，像腾中重工这样的名不见经传的小企业收购悍马，如果没有幕后的推手的话，可能性很小，这很可能是通用为了给悍马卖一个好价钱，而找一个所谓的神秘的中国买家，进行的一次炒作。

由于国家发改委及商务部尚未达成统一意见，此收购案尚在审批当中，未进入实质性阶段。收购资金来源和环保风险均为发改委所考虑的因素，并据发改委人士表示，腾中重工对悍马品牌未来发展规划模糊也让发改委倾向于反对此次收购。与此同时，商务部却表示，在当前金融危机的情况下，中国企业有国际化视野，做出经营判断属于正常和理性的行为。言语之中，对腾中重工收购悍马一事倾向于支持。

6. 跟踪中国海外投资的美国专家卡林纳指出，中国这方面面临比西方同行更大的挑战。“并购从来不是件易事。许多并购意向都很难实现。研究显示，大多数并购交易最后都没成功。一种情况是交易双方中途变卦。另一种情况是，即使交易成功，后来双方业务整合更不容易，最后并购失败。”

卡林纳认为，中国在这两方面都不具优势。首先是西方对中国企业与政府的密切关系和战略意图感到不安。到海外进行并购活动的大多是中国大型国企，它们的官方背景很容易引起西方国家的警觉。卡林纳说，政治因素是中铝这次失败的一个重要因素。“澳大利亚人对中国控制自己的资源当然感到担忧。澳大利亚是大宗商品出口国，中国是大客户，澳不希望客户不高兴，也不希望客户控制它的经济命脉。”

中铝在力拓交

一、注意事项

1．本题本由给定资料与申论要求两部分构成。考试时限为150分钟。其中，阅读给定资料参考时限为40分钟，作答参考时限为110分钟。满分100分。

2．监考人员宣布考试开始时，你才可以开始答题。

3．请在题本、答题纸指定位置填写自己的姓名，填涂准考证号。

4．所有题目一律使用现代汉语作答在答题纸指定位置。未按要求作答的，不得分。

5．监考人员宣布考试结束时，考生应立即停止作答，将题本、答题纸和草稿纸都翻过来留在桌上，待监考人员确认数量无误、允许离开后，方可离开。

严禁折叠答题纸!

二、给定资料

1．进入2010年，中国企业在海外市场开始掀起新一轮的并购狂澜。根据创业投资与私募股权研究机构清科研究中心发布的最新研究报告显示，截至到5月底，中国企业海外并购资金总额达284亿美元，同比增长390％，创出了同期的最高历史记录。

兖州煤业出资32亿美元一口吃进澳大利Fe1ix公司100％的股权拉开了2010年中国企业海外并购的序幕，此次并购将为兖煤在2012年增加2400万吨煤炭产量和40亿元的可观利润。

此外，中国工商银行斥资5.45亿美元完成了对拥有17家分行的泰国AC1银行的自愿要约收购。盛大游戏自年初斥资8000万美元将美国游戏分销商MochiMedia公司全部揽人怀抱之后．在接下来的4个月时间中又发起了4起海外并购；完美时空斥资约2100万美元吃进了日本网络游戏运营商C&CMedia公司100％的股权，腾讯拿出3亿美元的巨资收购了俄罗斯社交网站DST10％的股份。

最新加入到海外并购阵营中的是中国酒店服务业。4月，上海锦江国际集团与美国德尔集团联合出资3亿美元完成了对美国州际集团的股权并购，这是中国酒店业的第一宗国际并购案。随后，深圳新世界集团也以6000万美元收购了洛杉矶市中心万豪酒店。

值得关注的是，在截至5月份约30余起海外并购案例中，民营企业占去了半壁江山。今年3月底，吉利集团出资18亿美元成功收购沃尔沃100％的股权；一个月后，民营企业持股50％的河南信阳钢铁公司出资1.46亿美元收购了澳大利亚煤炭公司北方能源12.7％的股权；之后，国内最大的民营软件外包企业博彦科技集团全资收购了生产智能手机的美国Extend1ogic公司。

另一个值得关注的要点是，从2010年前5个月中企海外并购的行业构成来看，能源及矿产行业仍最受青睐。

2．“引进来”和“走出去”，是我国对外开放基本国策两个紧密联系、相互促进的方面，缺一不可。我们不仅要积极吸引外资，也要积极引导和组织国内有实力的企业走出去，到国外去投资办厂，利用当地的市场和资源。在努力扩大商品出口的同时，必须下大力气研究和部署如何走出去搞经济技术合作。这是一个大战略，既是对外开放的重要战略，也是经济发展的重要战略。

1988年，首都钢铁集团公司成功地收购了美国麦斯塔工程公司，从此我国企业开始了海外并购的征程。近几年，海外并购一直是中国企业“走出去”热衷的一种模式。相对于缓慢的产品出口模式，海外并购见效快、影响大。而且，并购可以利用股权的杠杆效应，达到“四两拨千斤”的效果。数据显示，2008年中国并购市场的交易值上涨36％，达到1670亿美元。中国占据了全球并购案的6.9％，较2007年增长一倍。另外，国内企业的海外并购值较2007年同期增长74％，达到了490亿美元。

近年来，我国企业海外并购的案例不断增加，但是海外并购的步伐却并不顺利。来自麦肯锡的统计数据显示，过去20年里，全球大型企业兼并案中，真正取得预期效果的比例不到50％，而中国67％的海外收购不成功。

3．2008年2月1日，中国铝业公司联合美国铝业公司，以140.5亿美元巨资获得全球三大矿业巨头之一力拓矿业集团12％的股份。2009年2月12日，中国铝业公司与矿业巨头力拓集团联合发布公告称，中铝将向力拓注资195亿美元，其中约72亿美元用于认购力拓发行的可转债，双方已就此交易签下战略合作协议。转股后，中铝在力拓集团整体持殷比例将由目前的9.3％增至约18％。6月5日，力拓集团撕毁了与中铝此前达成的195亿美元注资方案，改而通过逐渐回暖的资本市场进行152亿美元的配股融资，并与竞争对手必和必拓组建铁矿石合资公司。为此，力拓集团向中铝支付了1.95亿美元的违约金，但这还远远不够中铝给四大银行的赔偿金。

在被力拓欺骗之后，中铝宣布斥资约15亿美元认购力拓集团的配股，以相对较低的价格保全自己在力拓集团9.3％持股比例不被稀释。目前，为应对危机，中铝所有员工按级别减薪15％-50％。高管收入下降很多。

在中铝与力拓的整个交易过程中，政治因素起初在反对方面起决定作用，随着资本市场回暖，经济因素取代了政治因素阻碍了这桩交易。而实际上，在中铝发起注资力拓、五矿收购02矿业、华菱集团收购FMG铁矿石公司后没多久。这几桩并购交易案都遭受了澳大利亚政府的“延期门”。

澳大利亚反对党和民族主义者认为，“中国国有公司代表的是中国政府。其背后是中国政府的意志，澳洲公司卖给的是中国政府而不是中国公司，因为国企的背后资金是无限的，违反了市场经济公平竞争的原则”。这些声音在很大程度上阻碍了中国企业海外收购的进程，虽然华菱集团收购FMG和五矿收购OZ矿业都成功了，但是都比初始方案苛刻很多。

4．2003年11月TC1集团高层领导与法国汤姆逊公司代表频繁接触并订立了收购协议谅解备忘录。2004年1月28日TC1集团与汤姆逊集团在法国正式签订了收购协定。按照双方协议要求，TC1集团与汤姆逊计划合并其彩电及DVD资产，组建合资公司——TTE。TC1将其在祖国大陆、越南及德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构、销售网络等业务投入新公司；而汤姆逊将所有位于墨西哥、波兰及泰国的彩电生产厂房、DVD的销售业务，以及所有彩电及DVD的研发中心投入新公司。合并重组后，估计TTE的总资产规模将超过4.5亿欧元。

事实上TC1逃避了法国政府的跨国并购审查。因为并购会给法国的经济个体带来减少，随之而来是部分国民的失业．国家税收的损失。所以在发达国家都会制定一套严格的控制外资并购的审查法案。只要设立合资企业，TC1就不用受到审查，情真意切地就算在当地投资了，同样轻而易举地享用到汤姆逊的品牌及其在北美和欧洲市场的独家分销代理权并且可以享受到直接投资所给它带来的税收优惠。

在合并财务报表时，TTE作为TC1国际控股的子公司，TTE则间接地把负债带入了TC1，TC1集团的盈利和TTE的亏损相抵扣，利润减少。之后它恰巧遭遇到整体经营业绩不佳的事实，在连续收购两个庞然大物(即汤姆逊彩电、阿尔卡特手机)以后，利润就全部抵消，从而产生了十几亿元人民币的亏损额。几年过去了，而TC1还未摆脱困境。

实际上，TC1的收购计划缺乏合理的评估。被并购方的资产是否值那么多钱，是现在跨国并购中常见的难题。像TC1收购汤姆逊彩电前就忽略了它严重的亏损原因是什么，只看重了它的技术及研发中心。因此在2003年的欧洲彩电市场开始转向平板电视的更替时代。TC1就高估了汤姆逊彩电业务的资产，导致自己要承担起这些不必要的多余债务。TC1在收购前就没有及时地组建好一支操作的团队。在收购后，TC1高层领导假如有能力的及时处理好各项难题，那么欧美销售权推迟转移以及双方签订的协议不够明确等混乱局面就不会出现，亏损就不会那么多。

TC1存在着收购后的技术应用等诸多问题。一是收购后的技术并不适用。从2003年开始，欧洲彩电市场开始迅速向平板电视更新换代，以飞利浦为代表的平板液晶电视产品迅速地降价，平板电视的需求大幅度提升。而TC1和汤姆逊尚需要研发平板电视。二是营销团队的融合和东西方文化的差异也为，TTE的整合带来了不少问题，影响了工作效率。三是收购后的人力资源、内部管理方面缺乏创新，难以调动老员工的积极性。

5．四川一家名不见经传的民营企业将收购美国知名汽车品牌悍马的消息，曾引发中国舆论和官员的质疑和批评。2009年6月3日，一家名叫“腾中重工机械有限公司”的四川民营企业和通用汽车高调公开了双方协议的部分细节。双方交易条款规定，腾中重工将出资5亿美元，享有使用悍马品牌的权利并获得其高级管理层及营运队伍，承续与悍马经销网络相关的现行的经销商合约。而根据通用公司此前的声明，交易之后，悍马的总部依旧保留在美国，还将确保其在美国与生产、开发及悍马经销权相关的超过3000个工作岗位，投资者腾中重工还要积极投资，以确保悍马产品未来的研发。而悍马最值钱的军用技术不在交易之列。

腾中重工公司位于四川成都市新津工业园区，即使在当地也相当低调，厂门上连厂名都没有，主要生产桥梁机械和一些机械设备，并没有生产整车的经验。不过，腾中重工反驳外界的质疑，公司总经理杨毅在一封公开信中说：“进一步将业务扩展至越野车领域是我们酝酿已久的营运策略，而悍马正付予我们一个千载难逢的机会。”公开信说，该公司的战略包括涉足现代重工企业，推进高级越野汽车和风力发电设备生产销售国际化。

据报道，美国上下对这起收购一片欢迎。因为一个作为鸡肋的悍马牌子就能卖5亿美元，还能保障悍马高级管理层及营运队伍的就业，可是帮了美国人的大忙。悍马勇士成都3S服务中心销售经理杨成认为，像腾中重工这样的名不见经传的小企业收购悍马，如果没有幕后的推手的话，可能性很小，这很可能是通用为了给悍马卖一个好价钱，而找一个所谓的神秘的中国买家，进行的一次炒作。

由于国家发改委及商务部尚未达成统一意见，此收购案尚在审批当中，未进入实质性阶段。收购